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第一大股東公開反對，盟科藥業(yè)10億定增恐生變。
盟科藥業(yè)9月24日晚公告，公司第一大股東 Genie Pharma 宣布公開征集投票權(quán)，計劃在此后股東大會上對海鯨藥業(yè)入主事宜投出反對票。
兩天前（9月22日），盟科藥業(yè)披露向南京海鯨藥業(yè)股份有限公司（簡稱“海鯨藥業(yè)”）發(fā)行股票預(yù)案，海鯨藥業(yè)擬斥資10.33億元入主上市公司。隨著海鯨藥業(yè)入主，盟科藥業(yè)長期無實際控制人的狀態(tài)或?qū)⒈淮蚱啤?/p>
9月25日，隨著大股東公開反對定增，盟科藥業(yè)股價大跌10.96%，收盤報8.61元/股。自披露定增預(yù)案以來，盟科藥業(yè)股價經(jīng)歷大起大落，公司股價一度在9月23日出現(xiàn)20cm漲停。
作為以感染性疾病為核心的新藥研發(fā)企業(yè)，登陸資本市場三年間，盟科藥業(yè)未有新產(chǎn)品上市銷售，也尚未實現(xiàn)扭虧。定增預(yù)案中，盟科藥業(yè)寄希望于借力海鯨藥業(yè)引入資金打破依賴單一產(chǎn)品、持續(xù)虧損現(xiàn)狀。
大股東Genie Pharma公開反對定增，不僅使交易陡生變數(shù)，更引爆了與管理層的內(nèi)部矛盾。Genie Pharma同時還提議罷免三位董事，批評經(jīng)營團隊能力有限，致使公司長期虧損、瀕臨退市。
第一大股東投反對票 10億元定增或生變
9月24日晚間，盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma對公司2025年第二次臨時股東大會所審議的包括定增等在內(nèi)的除議案9外均投反對票，并公開征集投票權(quán)反對部分議案。
針對海鯨藥業(yè)入主，Genie Pharma提出的反對原因，包括海鯨藥業(yè)參與本次定增資金存在不確定性；本次融資及后續(xù)股權(quán)結(jié)構(gòu)可能導(dǎo)致銷售渠道、銷售人員混同，上市公司獨立性受損；上市公司募投項目進度不及預(yù)期，公司持續(xù)虧損，本次定增募集資金持續(xù)投入可能導(dǎo)致上市公司財務(wù)狀況進一步惡化；后續(xù)利用海鯨藥業(yè)的產(chǎn)能或產(chǎn)能合作方提升上市公司盈利能力存在不確定性；海鯨藥業(yè)與上市公司在研發(fā)領(lǐng)域協(xié)同效應(yīng)極小和海鯨藥業(yè)存在合規(guī)性行政處罰，其管理能力存疑。
此前，公司于9月22日晚間披露向海鯨藥業(yè)發(fā)行股票預(yù)案，海鯨藥業(yè)計劃以不超過10.33億元認(rèn)購本次發(fā)行的股票，發(fā)行股票數(shù)量為1.63億股，發(fā)行價格為6.3元/股。依據(jù)預(yù)案，本次發(fā)行完成后，海鯨藥業(yè)將持有公司20%股份。同時，公司董事會設(shè)置9名董事，其中3名獨立董事，海鯨藥業(yè)將向公司董事會提名5名董事，超過董事半數(shù)。
截至目前，張現(xiàn)濤直接、間接控制海鯨藥業(yè)72.85%股權(quán)，為海鯨藥業(yè)實際控制人。隨著海鯨藥業(yè)成為公司控股股東，自然人張現(xiàn)濤將成為盟科藥業(yè)實際控制人。
2022年8月，盟科藥業(yè)登陸上交所科創(chuàng)板。自上市至今，公司始終無控股股東和實際控制人，其前兩大單一股東分別為Genie Pharma和盟科香港，兩者持股比例分別為10.92%、10.79%。
宣布公開征集投票權(quán)同日，Genie Pharma提請在股東大會增加臨時提案，提出罷免公司第二屆董事會董事袁征宇（公司董事長、總經(jīng)理）、李峙樂（公司董事、副總經(jīng)理、首席財務(wù)官、董事會秘書、盟科美國總裁）、吳潘成的董事職位，選舉楊宗凡、王勇和徐宇超為董事。
議案指出，三人在任職期間未能勤勉履責(zé)，未進行及時調(diào)查、核查，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益。Genie Pharma指責(zé)經(jīng)營團隊能力有限，致使公司長期虧損、瀕臨退市等，指出戰(zhàn)略投資方(定增方)選擇存在重大判斷錯誤。
大股東提出反對之前，9月22日，盟科藥業(yè)第二屆董事會第十九次會議上，董事趙雅超對十三項與本次定增事項相關(guān)的議案均投出反對票。公開信息顯示，2007年起，趙雅超于百奧維達(dá)投資咨詢 (上海)有限公司任董事總經(jīng)理。此次Genie Pharma提名的三名董事，則均于百奧維達(dá)旗下公司任職。
趙雅超對定增議案中的交易程序公平合理性、戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)以及資金規(guī)劃均提出質(zhì)疑。
對此，盟科藥業(yè)在公告中表示，公司管理層前期已與海鯨藥業(yè)等多位潛在意向合作方進行了洽談和研究，并與董事就相關(guān)事項進行了充分的溝通交流，聽取了其意見。公司綜合考慮各潛在合作方的合作意愿、資金實力、戰(zhàn)略合作方案及協(xié)同性、未來愿景、潛在同業(yè)競爭風(fēng)險等多方面因素，認(rèn)為引入海鯨藥業(yè)作為戰(zhàn)略投資方是目前最符合公司及股東利益的方案。對于本次戰(zhàn)略合作的內(nèi)容和募集資金使用計劃已在相關(guān)公告中進行了充分論證和披露。
去年凈利潤1.04億 海鯨藥業(yè)遭質(zhì)疑定增資金存不確定性
公開信息顯示，海鯨藥業(yè)提供的產(chǎn)品和服務(wù)包括化學(xué)制劑及原料藥、藥學(xué)研究服務(wù)、CDMO服務(wù)等。其核心產(chǎn)品包括院內(nèi)處方維生素D2軟膠囊、維生素AD滴劑等，在其他領(lǐng)域重點產(chǎn)品還包括氫溴酸右美沙芬口服溶液、鹽酸班布特羅口服溶液、鹽酸羥甲唑啉噴霧劑、菠蘿蛋白酶腸溶片等呼吸領(lǐng)域產(chǎn)品。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，海鯨藥業(yè)營業(yè)收入為6.48億元，凈利潤約為1.04億元。
盟科藥業(yè)曾在定增預(yù)案中表示，本次向特定對象發(fā)行股票的目的為商業(yè)化賦能、生產(chǎn)與研發(fā)協(xié)作、增強資金實力，助力研發(fā)與商業(yè)化。
然而，針對海鯨藥業(yè)入主，Genie Pharma提出的反對原因中就包括海鯨藥業(yè)參與本次定增資金存在不確定性。
Genie Pharma提到，根據(jù)未經(jīng)審計財務(wù)報表，截至2025年6月底，海鯨藥業(yè)總資產(chǎn)約為7億元，總負(fù)債約為3億元。根據(jù)公開信息，海鯨藥業(yè)綠色軟膠囊及高端制劑產(chǎn)業(yè)化智能工廠項目于2023年7月啟動，合計投資規(guī)模8.1億元，其中銀行借款授信不少于3.5億元，用于采購設(shè)備。該項目分為兩期，根據(jù)公開信息，其1期項目計劃于2024年投產(chǎn)，但實際情況為，截至2025年5月20日，1期項目僅完成外立面工程，項目進度嚴(yán)重滯后。
Genie Pharma稱，結(jié)合目前銀行并購貸投放比例，海鯨藥業(yè)若以債務(wù)性融資參與本次定增，其資產(chǎn)負(fù)債率將大幅提升，考慮到其智能工廠項目僅為1期投入，若2期進入建設(shè)及資本投入期，其資金面將嚴(yán)重吃緊，其債務(wù)性融資可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。
首款產(chǎn)品上市4年公司仍未扭虧 大股東對管理層不滿
與此同時，大股東Genie Pharma公開表達(dá)了對公司管理層的不滿。
登陸資本市場時，盟科藥業(yè)尚未盈利，但其首款產(chǎn)品康替唑胺于2021年6月經(jīng)中國國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)上市，用于治療復(fù)雜性皮膚和軟組織感染。
如今，該產(chǎn)品上市已超過4年時間，盟科藥業(yè)尚未有第二款產(chǎn)品獲批上市，也尚未實現(xiàn)扭虧。2025年上半年，營業(yè)收入同比增長10.26%至6696.98萬元，公司歸母凈利潤約-1.39億元，尚未實現(xiàn)扭虧。財報顯示，2021年至2024年公司歸母凈利潤分別虧損2.26億元、2.2億元、4.2億元、4.4億元，四年累虧超13億元。
Genie Pharma在相關(guān)罷免議案中指出，自成立以來，公司的業(yè)務(wù)運營已耗費大量現(xiàn)金。2022-2024年，以及2025年上半年，公司經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.4億元、-3.29億元、-4.47億元和-1.21億元。
公司截至2025年6月末，資產(chǎn)負(fù)債率已升至約60%，歸母凈資產(chǎn)僅為3.13億元，凈資產(chǎn)自上市以來（2022年底至2025年6月底)累計下降幅度為74.19%，使得上市公司面臨退市風(fēng)險。
半年報顯示，2025年上半年營收增長，主要因公司自研產(chǎn)品康替唑胺片的銷量增長。自獲批以來，康替唑胺片的銷售收入持續(xù)增長，其中，該產(chǎn)品2022-2023年貢獻的營收分別為4820.67萬元和9077.64萬元，分別同比增長529.33%和88.31%。2024年，公司康替唑胺片貢獻營業(yè)收入為1.3億元，同比增長43.51%。
不過，僅靠康替唑胺片這一單一產(chǎn)品的收入，難以改變公司入不敷出的現(xiàn)狀。
在康替唑胺片銷售收入首次突破億元的2024年，盟科藥業(yè)銷售費用達(dá)1.1億元，銷售費用率為84.82%，其中市場及學(xué)術(shù)推廣費為5020.18萬元，占比45.44%。
在回應(yīng)年報信息披露監(jiān)管問詢函對公司銷售費用率質(zhì)疑時，盟科藥業(yè)提及，截至2024年末，康替唑胺片處方醫(yī)院數(shù)量為582家，實現(xiàn)正式準(zhǔn)入及批量臨采醫(yī)院僅約150家?？咕鷦?chuàng)新藥在醫(yī)院準(zhǔn)入面臨諸多挑戰(zhàn)。
公司還表示，處方限制嚴(yán)格、醫(yī)院準(zhǔn)入困難、指南推薦滯后等因素都對公司學(xué)術(shù)推廣提出了更高的要求，故進一步提高了公司學(xué)術(shù)推廣成本。
與此同時，盟科藥業(yè)多款抗菌新藥處于臨床開發(fā)階段。隨著公司在研項目的臨床進展不斷推進，研發(fā)費用投入持續(xù)增加，2024年，公司研發(fā)費用為3.69億元，同比增加6.87%。
新京報貝殼財經(jīng)記者 丁爽 編輯 陳莉 校對 穆祥桐
